ARTICULO 19º.- La representación de la Compañía, el uso de la firma social y la Administración de la Sociedad corresponde al Órgano de Administración, el cual en su actuación obligará plenamente a la Sociedad sin limitación alguna frente a terceros.
Los Administradores responderán frente a la Sociedad y frente a terceros de los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de la Ley o de estos Estatutos.
No podrán desempeñar el cargo de Administrador las personas que se encuentren comprendidas en alguno de los supuestos de incompatibilidad establecidos por las Leyes, en la medida y condiciones fijadas en ellas.
Podrán nombrarse Administradores a personas que no ostenten la cualidad de socios.
Todos los nombramientos serán libremente revocables por acuerdo de la mayoría que represente más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el Capital Social.
El cargo de Administrador tendrá una duración INDEFINIDA.
ARTICULO 20º.- El Órgano de Administración cualquiera que sea su composición, tendrá las siguientes facultades : –
a).- Organizar, reglamentar, dirigir, e inspeccionar todos los servicios, oficinas y demás dependencias de la Sociedad.
b).- Contratar, nombrar, dirigir e inspeccionar, controlar y separar los empleados, Directores y Gerentes, personal técnico, mano de obra y demás auxiliares, asignando las retribuciones que considere convenientes, determinando sus respectivas competencias y facultades, y las condiciones de su trabajo.
c).- Deliberar y resolver sobre la conveniencia de los negocios a emprender y sobre el modo de desarrollarlos.
d).- Administrar con las más amplias facultades; comprar y vender (al contado o a plazos); permutar, arrendar, traspasar y en general realizar cualquier acto de enajenación o disposición sobre mercaderías, bienes muebles o inmuebles, derechos, créditos y títulos públicos o privados; hipotecar bienes o derechos, realizar proposiciones y cancelaciones de hipotecas, condiciones resolutorias u otras garantías reales; concertar operaciones resolutorias u otras garantías reales; concertar operaciones de leasing o arrendamiento financiero; obtener créditos y préstamos y cancelarlos, dando garantía real o personal, incluso por deudas ajenas, con cualquier entidad bancaria, incluso del Banco de España, del Hipotecario de España, del de Crédito Industrial, Caja de Ahorros y otras entidades oficiales o particulares; obtener, transmitir y renunciar concesiones o licencias y, en general, celebrar o renovar toda clase de contratos a nombre de la Sociedad, así como formalizar pública o privadamente cualquier acto o negocio de administración (ordinaria o extraordinaria), conservación, disposición, o de riguroso dominio sobre bienes o derechos de cualquier clase.
e).- Hacer segregaciones, divisiones materiales, agrupaciones, agregaciones o cualquier otra alteración hipotecaria sobre las fincas de la Sociedad, asignando valoraciones, cuotas, prorrateos o porcentajes; otorgar escrituras de declaración de obra nueva (concluida o en construcción), y constituir el régimen de Propiedad Horizontal redactando con plenitud de facultades los estatutos y asignando cuotas y valores a los distintos componentes de los edificios; rectificar descripciones hipotecarias; concretar superficies o linderos; asistir y votar a juntas de copropietarios y aceptar y desempeñar cargos en ellas en nombre de la sociedad.
f).- Abrir cuentas corrientes, cuentas de crédito y libretas de ahorros; retirar y transferir fondos, constituir depósitos bancarios, concertar avales, llevar y seguir la correspondencia bancaria, dando conformidad a saldos y extractos u oponiendo reparos y formulando reclamaciones cuando lo estime procedente, y en general, realizar en la Banca oficial o privada toda clase de operaciones propias de ella y del movimiento de valores, fondos de banco y demás establecimientos de crédito.
g).- Adquirir, negociar, transmitir o pignorar títulos valores, acciones o participaciones sociales, se coticen o no en Bolsa, y formalizar en éste cuantas operaciones estén legalmente autorizadas.–
h).- Librar, aceptar, avalar, endosar, intervenir, negociar, descontar y protestar por falta de aceptación o de pago, letras de cambio (comerciales o financieras), talones bancarios, pagarés o cualquier otro documento de giro mercantil.
i).- Reclamar, pagar y cobrar, cuantas cantidades se adeuden a la sociedad, por particulares u organismos públicos o privados, con plenas facultades para realizar cobros, admitir pagos parciales, firmar actas de entrega, conferir aplazamientos, y renovar las obligaciones, con novación o sin ella, pudiendo firmar recibos, finiquitos o cancelaciones.
j).- Participar en otras sociedades civiles o mercantiles, asociaciones o fundaciones, suscribiendo títulos, participaciones o acciones, desembolsando su importe mediante la aportación de cualesquiera bienes o derechos, asistiendo a las Juntas Generales, aceptando y desempeñando puestos en el órgano de administración y representación, y con facultades plenas para ejercitar todos los derechos y cumplir todas las obligaciones como socio o participe incluso en caso de disolución y liquidación, aceptando y recibiendo la parte del patrimonio común que se adjudique a la Sociedad en tal caso.
k).- Promover, sostener, desistir y transigir toda clase de acciones civiles, criminales, administrativas, contencioso administrativas, ante Tribunales y Autoridades de toda clase, fuero y jurisdicciones, confiriendo al efecto los oportunos poderes.
l).- Ejercitar las prevenciones estatutarias y los acuerdos de las Juntas generales. Certificar, literalmente o en extracto, de los libros de la Sociedad.
m).- Señalar día, hora y lugar para la celebración de las Juntas Generales y confeccionar las Memorias, Balances y cuentas de pérdidas y ganancias, y demás documentos de que haya de darse cuenta a las mismas. Llevar la correspondencia y contabilidad de la sociedad.
n).- Solicitar y obtener firma electrónica, y utilizarlo en todas la relaciones telemáticas que la sociedad mantenga, firmando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la solicitud, obtención, renovación y revocación de certificados de firma electrónica.
ñ).- Otorgar y revocar en nombre de la Sociedad poderes de todas clases.
o).- Requerir la intervención Notarial y de otros funcionarios; contestar requerimientos; e interponer recursos contra decisiones administrativas o calificaciones registrales. Otorgar escrituras de subsanación, aclaración o complementarias de otras anteriores.
Las anteriores facultades, se entienden como simplemente enunciativas y no limitativas, pudiendo, en general, realizar todos los actos de administración, representación o de disposición que no estén expresamente reservados a la Junta General.
Las anteriores facultades, se entienden como simplemente enunciativas y no limitativas, pudiendo en general, realizar todos los actos de administración, representación o de disposición que no estén expresamente reservados a la Junta General y aún cuando el Órgano de Administración incurra en la figura jurídica de la autocontratación, representación múltiple o contraposición de intereses.
ARTICULO 21º.- Cuando la administración y representación de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Administración se aplicarán las siguientes normas:
El Consejo de Administración, podrá regular su propio funcionamiento y organización interna. Pero, como mínimo, designará de entre sus miembros a un Presidente, y elegirá a quien deba desempeñar las funciones de Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrá ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.–
El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.-
El Consejo será convocado por su presidente o el que haga sus veces, con setenta y dos horas de antelación al menos, por escrito o a través de cualquier medio telemático (fax, telex, e_mail, telefax), fijando el orden del día a tratar y el lugar, día y hora de la reunión.
Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Quedará válidamente constituido el Consejo cuando concurran presentes o representados la mayoría de sus miembros, y también, sin necesidad de previa convocatoria, cuando todos sus componentes, hallándose reunidos, decidan por unanimidad constituirse en Consejo. La votación por escrito y sin sesión solo se admitirá cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
La representación para asistir a las reuniones del Consejo sólo podrá conferirse en favor de otro Consejero, y deberá ser expresa para cada sesión. Quien represente al Presidente, presidirá la reunión sólo en defecto del Vicepresidente.
Cada Consejero presente o representado tendrá derecho a un voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta, de los asistentes a la reunión, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 249-2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010 de 2 de julio).
Los acuerdos adoptados por el Consejo de cada sesión se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
Salvo que se señale una especial designación, corresponderá indistintamente al Presidente y al Secretario ejecutar los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá nombrar uno o más Consejeros-Delegados en la forma y con las facultades que estime procedentes, con excepción de las facultades legalmente indelegables.
